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  6月9日，嘉凱城集團(tuán)股份有限公司（000918.SZ，以下簡(jiǎn)稱“嘉凱城”）發(fā)布《關(guān)于深圳證券交易所2017年年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)的公告》（以下簡(jiǎn)稱“回復(fù)公告”）。

  5月29日，一份由深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）下發(fā)的年報(bào)問(wèn)詢函，劍指嘉凱城2017年年報(bào)中的12個(gè)問(wèn)題。

     其中，深交所提到，2017年4月18日，嘉凱城以9.2億元的價(jià)格收購(gòu)廣東恒豐投資集團(tuán)有限公司和深圳啟德投資有限公司持有的武漢巴登城投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“巴登城”）49%股權(quán)（早在2010年嘉凱城收購(gòu)了巴登城項(xiàng)目51%股權(quán)）。

  該次交易是根據(jù)中廣信以2016年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告作為定價(jià)參考，當(dāng)時(shí)巴登城的評(píng)估值約18.95億元。

  隨后的2017年8月29日，嘉凱城又將巴登城100%股權(quán)以56億元的價(jià)格通過(guò)浙江產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給了關(guān)聯(lián)方廣東貿(mào)琪投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣東貿(mào)琪”），恒大旅游集團(tuán)有限公司持有廣東貿(mào)琪100%股權(quán)。

  這一次，評(píng)估公司為坤元評(píng)估，按照其以2017年2月28日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，巴登城的評(píng)估值達(dá)到23.38億元。

  短短4個(gè)多月，巴登城的估值提高了23%，而廣東貿(mào)琪的收購(gòu)溢價(jià)達(dá)到了140%。

  據(jù)此，深交所要求嘉凱城說(shuō)明高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方的交易背景、交易目的；并結(jié)合兩次交易涉及評(píng)估報(bào)告的評(píng)估值情況以及兩次交易之間項(xiàng)目所在地房地產(chǎn)價(jià)格變化情況等因素，說(shuō)明兩次交易價(jià)格存在重大差異的原因及合理性。同時(shí)，深交所也要求嘉凱城披露是否存在其他利益安排、是否存在向上市公司輸送利益的情況。

  深交所的問(wèn)詢函要求，嘉凱城必須在6月1日前就一系列問(wèn)題做出書面回復(fù)，涉及需披露的，應(yīng)及時(shí)履行披露義務(wù)。

  延期一周后，嘉凱城做出了回復(fù)。

  恒大接盤

  《關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的進(jìn)展暨構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的公告》中顯示，此次交易的受讓方廣東貿(mào)琪，是廣州市凱隆置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州凱隆置業(yè)”）的間接控股子公司。根據(jù)企業(yè)信息查詢工具企查查的信息，恒大旅游集團(tuán)有限公司持有廣東貿(mào)琪100%股權(quán)。

  而廣州凱隆置業(yè)對(duì)嘉凱城的持股比例達(dá)52.78%，其同時(shí)也是中國(guó)恒大集團(tuán)全資控股的公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，巴登城的股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

  深交所對(duì)此發(fā)出是否存在其他利益安排，是否存在向上市公司輸送利益的疑問(wèn)。

  嘉凱城回復(fù)表示，巴登城 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方是通過(guò)浙江產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓，兩次交易均不存在其他利益安排，不存在向上市公司輸送利益的情況。

  而且，正式掛牌期間，有多家單位表示了競(jìng)買意向， 浙江產(chǎn)權(quán)交易所按其規(guī)范的競(jìng)買程序?qū)Ω鱾€(gè)競(jìng)買人進(jìn)行了嚴(yán)格的資格審查，并按照競(jìng)買規(guī)范要求及時(shí)繳納競(jìng)買保證金，共有3家單位通過(guò)資質(zhì)審查正式提交了報(bào)名表，最終廣東貿(mào)琪以56億元的價(jià)格競(jìng)得。

  轉(zhuǎn)讓巴登城

  嘉凱城稱，收購(gòu)巴登城49%股權(quán)主要系廣東恒豐投資集團(tuán)有限公司和深圳啟德投資有限公司投入巴登城多年，未能獲得收益，希望收回前期投資順利退出的交易背景之下實(shí)施的。

  嘉凱城對(duì)巴登城的收購(gòu)，早在2010年就拉開序幕。當(dāng)年7月1日，嘉凱城發(fā)布公告稱，將以收購(gòu)巴登城51%的股權(quán)方式參與項(xiàng)目，涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2.85億元。其中，廣東恒豐投資集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓15%的股權(quán)，深圳恒豐海悅國(guó)際酒店有限公司轉(zhuǎn)讓36%的股權(quán)。

  巴登城位于武漢市江夏區(qū)五里界鎮(zhèn)，公告披露，項(xiàng)目用地總面積為10000畝，其中建設(shè)用地土地面積為6700畝， 生態(tài)防護(hù)綠地為3300畝，項(xiàng)目規(guī)劃可建地上面積130萬(wàn)平方米。

  2010年8月30日，巴登城舉行奠基儀式，時(shí)任武漢巴登城投資有限公司董事長(zhǎng)盧暖培對(duì)媒體表示，將通過(guò)六年建設(shè)，把巴登城打造成華中地區(qū)功能最全、品味最高的地標(biāo)性生態(tài)體驗(yàn)和循環(huán)經(jīng)濟(jì)示范區(qū)。

  然而，按計(jì)劃本應(yīng)在2015年建設(shè)完成的巴登城，在嘉凱城2017年半年報(bào)中披露的進(jìn)度為，已完工建筑面積為0，預(yù)計(jì)總投資額100億元，實(shí)際已投資了39.49億元。這一實(shí)際投資數(shù)據(jù)，僅次于同期嘉凱城另一項(xiàng)目——蘇州恒大蘇綸場(chǎng)的41億元。

  2017年4月18日收購(gòu)巴登城49%股權(quán)之后，嘉凱城實(shí)現(xiàn)了對(duì)這個(gè)項(xiàng)目100%的控股。但不足三個(gè)月，嘉凱城就萌生了“退意”。2017年7月15日，嘉凱城在深交所連發(fā)三則公告，宣布以不低于30.39億元的價(jià)格通過(guò)浙江產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓巴登城100%的股權(quán)。一個(gè)多月后，嘉凱城發(fā)布的《關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的進(jìn)展暨構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，廣東貿(mào)琪最終因是唯一報(bào)價(jià)且符合條件的受讓方，以56億元的掛牌價(jià)競(jìng)得巴登城100%股權(quán)。

  嘉凱城在回復(fù)公告中解釋，轉(zhuǎn)讓巴登城100%股權(quán)主要是積極響應(yīng)國(guó)家“去庫(kù)存、防風(fēng)險(xiǎn)”的調(diào)控目標(biāo)并結(jié)合公司的實(shí)際情況，加快資產(chǎn)處置，全力改善管理模式、優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，盤活資產(chǎn)，加快轉(zhuǎn)型，積極推動(dòng)存量資產(chǎn)整合力度以提升經(jīng)營(yíng)基本面。

  從最近4年嘉凱城的年度報(bào)告、季度報(bào)告數(shù)據(jù)來(lái)看，可以發(fā)現(xiàn)這筆溢價(jià)交易的意義頗為重要。2014年，嘉凱城的營(yíng)業(yè)收入約84.49億元，但隨后的2015年、2016年、2017年，這一數(shù)據(jù)一路下降至約40.56億元、約30.74億元、約12.59億元。

  2015年，嘉凱城歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)一度虧損23.43億元，2016年前三季度，上述指標(biāo)也虧損了約12.49億元。當(dāng)年11月，青島融創(chuàng)以36.62億元價(jià)格競(jìng)下嘉凱城子公司青島嘉凱城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的100%股權(quán)。在2016年年報(bào)中，嘉凱城的凈利潤(rùn)扭虧為盈，達(dá)到約3.99億元。

  年報(bào)顯示，2017年嘉凱城歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約19.88億元，同比增長(zhǎng)398.39%。

  而轉(zhuǎn)讓巴登城100%股權(quán)以及其他項(xiàng)目資產(chǎn)整合實(shí)現(xiàn)凈現(xiàn)金流75億元，提升了嘉凱城經(jīng)營(yíng)的基本面。

  交易對(duì)價(jià)

  如若將巴登城兩次交易涉及的評(píng)估值進(jìn)行比對(duì)，僅時(shí)隔4個(gè)月，巴登城的估值提高23%，而廣東貿(mào)琪的收購(gòu)溢價(jià)達(dá)到了140%。

  對(duì)此，嘉凱城回復(fù)稱，根據(jù)公司董事會(huì)和股東大會(huì)的授權(quán)，公司于2017年7月17日通過(guò)浙江產(chǎn)權(quán)交易所對(duì)轉(zhuǎn)讓巴登城100%股權(quán)一事進(jìn)行了掛牌預(yù)公告，通過(guò)征集意向受讓方的方式進(jìn)行詢價(jià)。預(yù)公告階段結(jié)束后，2017年8月18日，公司經(jīng)營(yíng)層基于巴登城萬(wàn)畝大盤的資源稀缺性和顯著的區(qū)位優(yōu)勢(shì)及市場(chǎng)持續(xù)向好的前景，結(jié)合對(duì)市場(chǎng)情況的充分了解、評(píng)估報(bào)告的估值及報(bào)告中“對(duì)評(píng)估結(jié)論產(chǎn)生影響的特別事項(xiàng)”的影響等綜合因素，最終確定以56億元作為掛牌起始價(jià)進(jìn)行正式公告掛牌。

  此外，嘉凱城還將兩次評(píng)估報(bào)告中的評(píng)估值差異主要原因歸結(jié)為武漢房地產(chǎn)價(jià)格經(jīng)歷2017年2月春節(jié)的休憩期，供應(yīng)、成交及房?jī)r(jià)均出現(xiàn)較大增長(zhǎng)。

  根據(jù)嘉凱城提供的數(shù)據(jù)，在土地市場(chǎng)方面，2017年1-6月份，武漢住宅用地出讓金達(dá)687.6億元，同比上漲190%，僅次于北京，住宅用地成交樓面均價(jià)為6125元平方米，同比上升77%。而巴登城所在的江夏區(qū)，2017年上半年住宅用地供應(yīng)量?jī)H18.63萬(wàn)平方米，區(qū)域土地供應(yīng)非常稀缺。

  在住宅市場(chǎng)方面，2017年上半年，武漢商品住宅供應(yīng)面積866萬(wàn)平方米，同比下降 22%，但商品住宅銷售面積達(dá)995萬(wàn)平方米，同比增加32.07%。江夏區(qū)在同一時(shí)期商品住宅成交112萬(wàn)平方米，占武漢全市住宅成交量的11.26%，銷量居全市第二。另一組來(lái)自中指院的存量數(shù)據(jù)表明，截至2017年6月，江夏區(qū)累計(jì)住宅存量面積56.73萬(wàn)平方米，按照2017年前6個(gè)月的平均銷售情況，去化周期僅3.05 個(gè)月。

  嘉凱城認(rèn)為，兩次交易涉及的巴登城股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)值合理。

        來(lái)源：經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)